表権代表取締役とは、代表取締役ではない者であるにも関わらず、会社の代表権を有すると認めるべき名称を称する取締役のことをいいます。
代表権を有すると認めるべき名称といえるためには、例えば、社長、副社長、専務取締役、常務取締役といった名称を称しているような場合が考えられます。表権代表取締役の為した行為については、その者が表権代表取締役であることを知らなかった第三者(善意の第三者)に対して会社が責任を負うこととなります。
なお、善意の第三者といえども、代表権がないことを知らなかったことにつき重過失が認められるような場合は、そのような第三者を保護する必要性は低いため会社は表権代表取締役の為した行為につき責任を免れるとされています。